原标题：手握2.4亿达人用户，返利网拟借壳ST昌九上市

3月18日晚间，ST昌九公告重组预案，将以发行股份及现金购买的方式，购买上海中彦信息科技有限公司（以下简称“上海中彦”）100%股权。公开信息显示，上海中彦系互联网电商导购平台“返利网”的经营主体，本次重组意味着，若交易若顺利完成，返利网将借壳ST昌九登陆A股市场。

根据重组预案，返利网将有三年的业绩承诺期，但尚未披露具体业绩承诺金额。目前，本次交易作价尚未最终确定。

返利网借壳上市

重组预案披露，本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13000万元。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

这意味着，本次重组的标的方上海中彦以“返利网”APP及其网站（www.fanli.com）为载体，在重组交易完成后将实现借壳上市，正式登陆A股。

公开资料显示，目前，返利网累计注册用户超过2.4亿，与返利网同属电商导购行业的上市公司值得买2019年年度营业收入预计6.6亿元，净利润约1.2亿元，动态市盈率约102倍。

重组预案指出，通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

业内人士分析认为，随着中国经济由从高速增长期转入平稳增长期，大家的消费观念、消费习惯也在发生改变，从“随便花”到“省点花”，从“为美好生活而生”再到“为美好生活而省”，催生了以返利网为代表的“返利平台”，帮助大家省出美好生活。在经济高度发达的美国、日本、欧洲等地区，也经历了同样的一个经济发展过程，从“过渡消费”到“追求返利”，形成一股“新消费主义”的汹涌浪潮，并诞生了一批与返利网同类型的企业，他们分布广、规模大，不论是美国的Ebates，还是日本的线下全景返利模式，抑或新加坡的ShopBack，整个返利模式得到了市场的充分验证，围绕“新消费主义”形成了成熟稳定的产业链模式。

导购行业空间广阔

据悉，成立于2006年的返利网，系国内较早一批从事在线导购业务的企业。天眼查显示，返利网在此前有过三轮融资。2010年，返利网获得由启明创投和迪斯尼旗下思伟投资的千万美元A轮融资；2014年初，公司获得SIG领投的2000万美元B轮融资；2015年，公司获得1亿美元的C轮融资，投资方为日本乐天。

根据第三方数据平台QuestMobile的数据，2019年返利网APP月平均活跃用户数为1063.94万人；2019年第三方导购类应用中，返利网APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列行业第一。

重组预案显示，报告期内，返利网保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势，领先于已上市的值得买。

申万宏源证券研究员马晓天、余剑秋指出，随着电商格局演化进入下半场，高效低价流量的稀缺性凸显，导购行业目前渗透电商用户近40%，未来市场空间广阔。

根据公开信息，基于导购交易业务快速发展的返利网，2019年以来也开始发力内容生态，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为合作平台和品牌提供整合数字营销解决方案。

电商行业分析师认为，在当前经济环境下，各大品牌方更重视流量和客户转化率，而返利网的模式则带有天然的流量转化基因，契合各大品牌方在当下的需求，为消费者创造价值的同时，也能为品牌方创造价值。

重组报告显示，目前，返利网与多家知名电商平台和品牌商保持了良好的合作关系，合作伙伴覆盖了网购、美食、票务、影音、旅行、出行、学习、健康等诸多生活消费场景。

2017年度至2019年度，上海中彦的营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。其中，来自杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。

关键词 : ST昌九